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　　10月底，三友医疗发布刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨探究往返陈评话草案，拟向不跳动35名特定投资者刊行股份召募配套资金不跳动21，400.00万元，并通过刊行股份及支付现款花式，购买曹群、徐农所有抓有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额。通过全资子公司拓腾苏州以支付现款花式购买天蓬投资抓有的上海还瞻1.0014%GP出资份额。

　　其中，上海还瞻为水木天蓬的职工抓股平台，除抓有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。本次往返前，上市公司抓有水木天蓬51.8154%股权。本次往返完成后，水木天蓬将成为三友医疗全资子公司。由于往返方徐农同期亦然三友医疗实控东说念主，因此本次往返组成探究往返。

　　贵寓败露，水木天蓬系专注于超声外科手术确立及耗材研发、分娩和销售的医疗器械企业，居品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。三友医疗在公告中暗示，通过本次往返，上市公司粗俗进一步提高对中枢业务板块的限制力，强化上市公司与水木天蓬的策略协同效应，成心于上市公司举座策略布局和实施，陶冶上市公司举座盈利能力。然则，对有关贵寓进行梳理后发现，本次往返背后仍存在诸多隐忧。

　　从策画功绩看，水木天蓬2022年度、2023年度差异杀青交易收入7383.87万元、9268.77万元，差异杀青净利润2785.46万元、4161.36万元，营收、净利润均保抓简略增长态势，但公司改日功绩或将靠近较大不细目性。

　　陈说期各期，水木天蓬经销模式收入占主交易务收入的比例差异为97.84%、96.05%和96.93%，为主要销售模式。2022年5月，水木天蓬与好意思敦力签署了《独家经销公约》及补充公约，左证公约商定，水木天蓬授权好意思敦力在中国大陆地区内以独家的花式实践、营销、销售和经销整个授权居品，授权居品为超声骨刀确立FD880A、XD880A和其配套刀头偏激他耗材。

　　随后，好意思敦力成为公司的第一大客户，2022年、2023年来自好意思敦力的营收占公司总营收的比例差异为39.44%、43.45%。2024年1-4月，跟着好意思敦力独家经销公约行将到期，两边冉冉减少业务协作边界，导致好意思敦力的收入占比显赫着落至20.41%。

　　2024年5月1日后，好意思敦力不再为水木天蓬在中国大陆地区的独家经销商。第一大经销商的退出无疑将对公司功绩领略变成负面影响，由于在购买金钱草案中，公司仅表露了2024年前4个月的功绩情况，因而协作停止后对功绩的影响仍待不雅察。

　　但从预获利款看，2023年预获利款已出现大幅下滑，同比着落67.56%。从存货看，限制2023年底，水木天蓬账面存货金额已达2235.08万元，同比大幅增长96.09%，远高于25.53%的营收增速。2024年1-4月，公司的存货边界仍在进一步增长。

　　从收购的溢价情况看，左证立信评估出具的《金钱评估陈说》，以2024年4月30日为评估基准日，水木天蓬100%股权的评估值为86300.00万元，较其统一报表包摄于母公司推动口径账面净金钱17048.35万元，升值69251.65万元，升值率高达406.21%。

　　值得一提的是，此前三友医疗于2021年收购水木天蓬51.8154%的股权，完成对水木天蓬限制权的收购并将其纳入统一边界。其时的股权评估价值为68700.00万元，估值升值率高达750.71%，本次收购估值在上次基础上再度大幅升值。

　　从上次收购的功绩完成情况看，2022年-2023年，水木天蓬交易收入差异为7383.87、9268.77万元，而金钱评估时的算计值差异为10456.98万元、14263.79万元，两陈说期内公司推行交易收入均未达预期。

　　在本次往返中，有策划包括了功绩赔偿条件。本次往返功绩应许东说念主徐农应许，水木天蓬功绩应许期内各司帐年度的应许净利润差异为4013.46万元（2024年度）、4773.37万元（2025年度）、5518.00万元（2026年度）。

　　若是自本次往返实施已矣昔时至功绩应许期任一司帐年度期末，水木天蓬蕴蓄推行净利润所有小于限制当期期末蕴蓄应许净利润的总和，则触发利润赔偿措施，功绩应许东说念主应进取市公司进行利润赔偿。

　　利润赔偿具体诡计公式如下：功绩应许东说念主当期应赔偿金额=（限制当期期末蕴蓄应许净利润-限制当期期末蕴蓄推行净利润）÷功绩应许期内各司帐年度应许净利润总和×功绩应许东说念主赢得的转让对价金额-蕴蓄已赔偿金额。转让对价金额为功绩应许东说念主通过算作水木天蓬径直或障碍推动所赢得的一齐转让对价。

　　需要珍摄的是，功绩应许东说念主仅徐农一东说念主，本次往返中三友医疗向其支付的对价总和为5546.40万元，占这次往返拟所有支付对价的比例仅13.34%，其余各往返敌手方均未设立功绩应许。

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